Due Diligence no Valuation: o que verificar antes de definir o valor da sua empresa

Entenda como a integração entre os dois processos pode trazer mais clareza e segurança à tomada de decisão

Uma das dúvidas mais comuns entre empresários, CFOs e investidores ao iniciar uma negociação é se valuation e due diligence devem ser realizados juntos. Por muitos anos, esses processos foram tratados de forma separada. Primeiro se estimava o valor. Só depois alguém verificava os detalhes do negócio.

Essa separação pode gerar distorções e ruídos no processo. Em muitos casos, conduzir valuation e due diligence de forma integrada proporciona uma visão mais consistente da empresa e resulta em decisões mais seguras. Não se trata de uma regra rígida, mas de uma abordagem que pode fazer sentido, especialmente em contextos de compra, venda ou entrada de sócios.

Valuation projeta o futuro. A due diligence revela os riscos.

O valuation é uma ferramenta que estima o valor de uma empresa com base em projeções de geração de caixa, descontadas por uma taxa que reflete os riscos envolvidos. É uma análise técnica, construída a partir de premissas.

A due diligence, por sua vez, aprofunda a compreensão dessas premissas. Avalia riscos operacionais, jurídicos, fiscais e societários. Identifica inconsistências e contingências que não estão evidentes nas projeções. Quando usada como complemento ao valuation, ela pode reforçar a confiança no número apurado ou apontar ajustes relevantes.

Essa combinação não é obrigatória, mas pode ser estratégica. E, mesmo quando os dois processos ocorrem separadamente, é importante entender como eles se conectam.

O que é due diligence e por que ela impacta o valuation

De complexidade bem maior que uma auditoria tradicional, a due diligence é um processo de investigação estruturado, voltado a testar a consistência das informações que embasam uma decisão relevante. Seja uma transação, uma captação de recursos ou uma reorganização societária.

Diferentemente da auditoria contábil, que olha para o passado, a due diligence analisa se a empresa está preparada para entregar o valor que se espera dela no futuro. Ela examina:

• Solidez de contratos e receitas
• Adequação da estrutura societária
• A existência de passivos ou riscos ocultos
• Dependência de pessoas-chave ou processos informais
• A exposição a riscos regulatórios, jurídicos ou operacionais

Cada um desses elementos pode alterar a percepção de risco e, consequentemente, influenciar o valuation. Em algumas situações, isso leva à revisão do valor estimado. Em outras, apenas reforça a confiança nos números.

Quando fazer due diligence: antes, durante ou depois do valuation?

O momento ideal para a due diligence varia conforme o objetivo do valuation e a natureza da transação. Em alguns casos, ela é feita apenas após uma oferta formal. Em outros, ocorre de forma prévia ou paralela, como mecanismo de preparação e controle.

Quando realizada de forma antecipada ou integrada, o vendedor tem mais controle sobre a narrativa e a oportunidade de corrigir fragilidades. Quando feita apenas após a oferta, é mais comum que surjam ajustes de preço ou cláusulas adicionais, com base em riscos descobertos tardiamente.

Mas isso não significa que sempre seja necessário realizar uma due diligence. Há contextos em que o objetivo é apenas estimar o valor da empresa como instrumento de gestão, sem envolver uma negociação. Nesses casos, o valuation pode ser realizado isoladamente, e a due diligence ser reservada para uma etapa futura, caso necessário.

A due diligence pode validar ou ajustar o valuation

Embora muita gente veja a due diligence como um instrumento para validar o valuation, na prática ela pode revelar pontos que exigem ajustes nas premissas utilizadas. É comum, por exemplo, identificar:

• Contingências fiscais não provisionadas
• Receita considerada recorrente, mas que depende de contratos pontuais
• Estruturas com alta dependência do fundador
• Projeções construídas sem base documental

Essas descobertas não invalidam o valuation, mas mostram que ele foi construído a partir de premissas que precisam ser revisitadas. Quando isso acontece, o número pode mudar, não por erro técnico, mas por evolução da análise.

Erros que comprometem a due diligence e o valuation

Alguns erros impactam negativamente o processo:

• Falta de organização dos documentos
• Tentativas de omitir informações sensíveis
• Foco apenas em números financeiros, sem olhar para riscos jurídicos, ambientais ou operacionais
• Projeções sem clareza nas premissas

Esses fatores aumentam a incerteza e, em valuation, mais incerteza normalmente significa mais desconto.

Valuation como referência

É importante lembrar que valuation e preço de transação não são sinônimos. O valuation é uma referência técnica, construída a partir de um cenário e de hipóteses. O preço, por sua vez, reflete as condições reais da negociação, incluindo percepção de risco, urgência, sinergias e barganha entre as partes.

Nesse sentido, a due diligence contribui não apenas para validar o valuation, mas para fundamentar a negociação com mais equilíbrio e transparência.

Como a Upside Investment atua nesses processos

Na Upside Investment, valorizamos análises realistas, sólidas e adaptadas a cada contexto. Nosso trabalho de valuation pode ser realizado de forma independente ou integrado a processos mais amplos, como M&A, reorganizações societárias e captação de recursos.

Quando faz sentido, integramos a due diligence ao valuation para gerar clareza, reduzir riscos e criar segurança nas decisões. Mas também atuamos em projetos em que os dois processos acontecem em momentos distintos, conforme os objetivos do cliente.

Cada caso é único. O que não muda é nosso compromisso com entregas confiáveis, úteis e que apoiem a tomada de decisão estratégica.

Quer entender o valor real da sua empresa? Fale com a Upside.